卓胜微:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书新浪财经

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关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

发行保荐书

保荐机构

(北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

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关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

中国证券监督管理委员会:

江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称“卓胜微、“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”),并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“《若干意见》”)等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

(本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(申报稿)中相同的含义)

一、本次证券发行的基本情况

(一)保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司

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(二)具体负责本次推荐的保荐代表人

章志皓:于2012年取得保荐代表人资格,曾担任威海华东数控股份有限公司非公开发行、云南云天化股份有限公司2015年度非公开发行、深圳市汇顶科技股份有限公司A股IPO项目、北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

李天怡:于2016年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。(三)项目协办人

江涛:2012年7月取得证券从业资格,曾担任安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产项目、北京东土科技股份有限公司发行股份购买资产项目的财务顾问主办人,执业记录良好。

(四)其他项目组成员

项目组其他成员:陈曦、张林冀、刘穗、冀羽瞰、辛意、吴丹人、赵雯博、高丽丽

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(五)发行人基本情况

公司名称   江苏卓胜微电子股份有限公司  
注册地址   无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层  
卓胜有限设立时间   2012年8月10日  
整体变更设立股份有限公司时间   2017年8月29日  
联系方式   0510-85106859  
业务范围   集成电路生产;集成电路、软件的技术研发技术服务、技术转让及批发、进出口业务(以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经相关部门批  

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准后方可开展经营活动)  
本次证券发行类型   首次公开发行A股股票并在创业板上市  

(六)本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系

1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构下属子公司股份的情况;

3、本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”),中央汇金直接持有中金公司55.68%的股权,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权(上述持股信息截至2019年2月25日)。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

综上所述,本机构依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。

(七)本机构的内部审核程序与内核意见

本次证券发行的中金公司内部审核程序如下:

1、 内部审核程序

根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》,本机构于2018

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年7月1日对投资银行业务内部控制的机构设置及审核流程进行了调整。

2018年7月1日前,本机构内核程序如下:

(1)立项审核项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

(2)辅导阶段的审核

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